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      寧波聯(lián)合集團股份有限公司子公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

       

      重要內(nèi)容提示:

      l     是否需要提交股東大會審議:否

      l     日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響(是否對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴):本項交易僅是子公司非主要業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易,且以按合同規(guī)定選用原煤并加工成水煤漿后定向銷售的方式進行,故對公司不會構(gòu)成重大影響,公司也不會因此對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

       

      一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

      (一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

      2017123召開的寧波聯(lián)合集團股份有限公司第八屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司水煤漿分公司(以下簡稱“熱電公司”)按上述議案所附的《委托加工合同》與本公司董事長李水榮擔(dān)任董事職務(wù)的浙江逸盛石化有限公司(以下簡稱“逸盛石化”)予以簽署并執(zhí)行。

      董事長李水榮作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。獨立董事俞春萍、鄭曉東對上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了認(rèn)真了解和核查,在對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認(rèn)可后,發(fā)表了獨立意見。詳情請見2017124披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com)上的公司《第八屆董事會2017年第一次臨時會議決議公告》及上述事前認(rèn)可意見和獨立意見。

      根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定,因合同期相關(guān)水煤漿業(yè)務(wù)的交易金額預(yù)計不會超過董事會審批權(quán)限,故本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會批準(zhǔn)。

      (二)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

      關(guān)聯(lián)交易類別

      關(guān)聯(lián)人

      前次預(yù)計金額

      前次實際發(fā)生金額

      向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)

      寧波中金石化有限公司

      4500萬元

      3235萬元

      向關(guān)聯(lián)人提供產(chǎn)品

      浙江逸盛石化有限公司

      2800萬元

      1824萬元

      (三)本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

       

      關(guān)聯(lián)交易類別

      關(guān)聯(lián)人

      本次預(yù)計金額

      占同類業(yè)務(wù)比例(%

      本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的交易金額

      上年實際發(fā)生金額

      占同類業(yè)務(wù)比例(%)

      向關(guān)聯(lián)人提供產(chǎn)品

      浙江逸盛石化有限公司

       3500萬元

      28

      -

      1824萬元

      31

      二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

      (一)關(guān)聯(lián)方的基本情況

      公司名稱:浙江逸盛石化有限公司;企業(yè)性質(zhì):中外合資企業(yè);法定代表人:方賢水;注冊資本:50,042.48萬美元;主要股東:浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權(quán),榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權(quán);成立時間:20033月;主營業(yè)務(wù):精對苯二甲酸(PTA)的生產(chǎn)、自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口;住所:寧波市北侖區(qū)小港港口路8號。

      因逸盛石化的母公司系上市公司,其最近一個會計年度即2016會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)尚未公布,故無法獲取并予披露。該公司20151231的總資產(chǎn)13,102,880,164.82元、凈資產(chǎn)5,100,940,880.48元;2015年度的營業(yè)收入19,739,385,342.18元、凈利潤89,234,020.90元。該公司2016630的總資產(chǎn)12,861,902,509.17元、凈資產(chǎn)5,244,526,931.65元;20161-6月的營業(yè)收入9,281,331,245.78元、凈利潤141,049,975.53元。(數(shù)據(jù)來源:恒逸石化定期報告)

       

          (二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

      因本公司董事長李水榮擔(dān)任逸盛石化的董事,故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第二章第八條第(三)款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形,構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

      (三)前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

      上述逸盛石化的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,足以表明該公司有足夠的支付能力來保障已簽協(xié)議的履約,其償債能力和盈利能力確保了前期交易協(xié)議的全面切實履行。

       

      三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

      (一)關(guān)聯(lián)交易的定價原則、方法和依據(jù)

      定價原則:既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考,可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù),構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

      定價方法:成本加成法,以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。

      定價依據(jù):公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關(guān)聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

      (二)《委托加工合同》的主要內(nèi)容

      供方:熱電公司

      需方:逸盛石化

      交易內(nèi)容:由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化;

      加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期:

      產(chǎn)品名稱

      需求數(shù)量

      單價(含稅)

      總金額

      交貨期

      水煤漿

      每月約9000

      單價(元/噸)=(煤炭價格+海運費+港雜費及裝卸費)/1.32+加工費及漿運費

      按實際執(zhí)行數(shù)量計算

      具體時間按逸盛石化要求定

      結(jié)算方式:煤炭預(yù)付款按照付款當(dāng)日網(wǎng)上均價以電匯方式支付,實際結(jié)算價格不高于付款日14天后的網(wǎng)上秦皇島動力煤5800大卡均價加15元,實際結(jié)算價格與預(yù)付款的差價以電匯的形式多退少補,其余部分在逸盛石化收到熱電公司開具的全額增值稅發(fā)票,在熱電公司按時、保質(zhì)保量、適當(dāng)完成交貨后,按實際情況在收到發(fā)票后一個月內(nèi),以6個月以內(nèi)的承兌匯票形式結(jié)清。其中:海運費參照秦皇島煤炭網(wǎng)網(wǎng)上報價,以支付預(yù)付款當(dāng)天的均價為準(zhǔn);港雜費及裝卸費為35/噸;加工費及漿運費為85/噸。

      合同簽署和生效日期:2017123;

      合同生效條件:經(jīng)雙方加蓋公章后生效;

      合同有效期20171月至20176月。

      四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 

      熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務(wù),是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財力以及技術(shù)優(yōu)勢,在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,拓展煤加工業(yè)務(wù),此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營利潤,有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以繼續(xù)與逸盛石化交易,是基于該公司的水煤漿需求較為穩(wěn)定,所處地域又近鄰熱電公司,且前期交易安全、順暢。這一持續(xù)選擇不但有利于維持較低的水煤漿運輸成本和途中損耗,有利于提高經(jīng)濟效益,有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù),而且有利于用足水煤漿的設(shè)計產(chǎn)能。

      上述關(guān)聯(lián)交易的定價是以市場價格為導(dǎo)向,以平等公允為基礎(chǔ)認(rèn)定,所商定的價格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏,且與同類產(chǎn)品的市場價格基本一致,同時,在交易的結(jié)算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此,上述關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及中小股東利益,并將對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

      此外,上述關(guān)聯(lián)交易也不會影響公司的獨立性。公司的主要業(yè)務(wù)是電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù),收入主要源自批發(fā)業(yè)務(wù),利潤主要源自房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。所以,公司的收入和利潤來源不會嚴(yán)重依賴本項關(guān)聯(lián)交易,進而對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

      特此公告。

       

       寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

                                               二○一七年一月二十三日

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